工程施工承包合同纠纷律师函

律师函

致:xx公司

XX律师事务所接受XX公司(以下简称"XX公司")的委托，指派xxx律师就贵司违反20XX年x月xx日与XX公司所签订的xxx工程施工承包合同(以下简称"承包合同")及20XX年xx月xx日所签补充协议的约定等相关事宜
，郑重致函贵司如下：

20XX年xx月xx日，贵司与XX公司签订承包合同，约定由贵司作为承包人施工承建石家庄环城水系膜结构工程
，承包合同合法有效

。承包合同第二条约定:工程面积共四处约2400㎡，实际结算面积以石家庄市政府审计部门最终审定面积为准；合同单价450元/㎡

；合同价款人民币(大写)约壹佰零捌万元整。承包合同签订后，XX公司按照承包合同第八条之工程价款支付方式的有关约定，已向贵司支付工程价款的80%
，共计人民币xxxx元整(xxx元)。

盖因双方所签合同之仓促，未能对工程面积进行科学测量，以致承包合同约定的工程面积与实际面积存在巨大误差，后经贵司与XX公司重新测量，工程面积由承包合同中约定的2400㎡变更为730㎡，相应XX公司应向贵司支付工程款的80%(以730㎡为计算基数)，人民币xxxx元整(xxx元)
。由于，XX公司按照承包合同约定的2400㎡为基数，已向贵司支付工程款的80%，共计人民币xxxx元整(xxx元)
。贵司承诺于20XX年10月19日前，全部向XX公司退还因工程面积误差而向贵司多支付的工程价款人民币xxx元整(xxxx元)，承包合同未变更条款持续有效,双方继续履行
。

本律师认为，双方所签之承包合同合法有效，后所达成的补充协议是对承包合同的部分内容之变更，是双方当事人在友好协商的前提下自愿达成的协议，亦合法有效

。根据《合同法》有关合同变更之法律规定，双方当事人协商一致可以对合同进行变更

，合同变更后变更内容将覆盖并取代原合同相应内容
；双方应遵守变更后的合同内容，如一方违反变更内容
，则构成违约
，应承担相应违约责任。然而，贵司置商业信用于不顾、法律规定之若罔，公然违约
，拒不退还XX公司因工程面积误差而向贵司多支付的工程价款人民币xxxx元整(xxx元)，严重损害XX公司合法利益。

有鉴于此，本律师特此函告

：

第一
，履行双方所签之补充协议

，于收到本律师函五日内(以寄送本律师函之快递公司反馈的送达日期为基准日期)

，向XX公司退还人民币xxx元整(xx元)。支付到：

账号：xxxx

户名

：xx

开户行：xxxxx

第二，如贵司未能在函告日期之内向XX公司足额退还人民币xxxx元整(xx元)或另行就该事项与XX公司达成协议的，本律师将在贵司收到律师函的第六日(以寄送本律师函之快递公司反馈的送达日期为基准日期)向有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究贵司的违约责任，并将同步申请财产保全措施
。

考虑到双方之前的合作关系

，以便于双方进一步的合作
，在本律师调解阶段
，贵司如能在函告日期内如约履行，XX公司将放弃贵司应退款项之利息及其他造成XX公司的损失
；如进入诉讼阶段，贵司必将承担诉讼之不利后果(利息、诉讼费、商业信用丧失等无形损失)
。

专此函告,务请贵司审慎对待。

顺祝商祺

XX事务所

XX

二零X年X月XX日